中信证券股份有限公司

(资料图)

           关于利华益维远化学股份有限公司

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为利华益维远化

学股份有限公司（以下简称“维远股份”、

                  “公司”）首次公开发行 A 股股票的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                 《上海证券交易所股票上市规则》

                               《上海证券交

易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定，对维远股份 2023 年度日常

关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

  一、关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易概述

  维远股份于 2023 年 3 月 1 日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八

次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。根据公司经营发

展需要，公司与预计 2023 年向关联方利华益利津炼化有限公司（以下简称“利津炼化”）

销售商品和提供劳务不超过 70,670.00 万元，自利津炼化购买商品和接受劳务不超过

  关联董事魏玉东、李秀民回避表决。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对

本次交易发表了独立意见。根据公司章程的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会

审议。

  （二）预计关联交易内容和金额

                                                    单位：万元

                           关联交易定 2023 年度预计金 2022 年度发生

 关联交易类别    关联方    关联交易内容

                            价原则        额        金额

向关联方销售商           销售丙酮     参考可比市        30,500.00   25,158.19

           利津炼化

 品和提供劳务           销售氧气      场价格         11,000.00    7,512.06

                                 关联交易定 2023 年度预计金 2022 年度发生

关联交易类别      关联方        关联交易内容

                                  价原则        额        金额

                    销售氮气                            6,750.00       5,024.45

                    销售仪表风                           3,100.00       2,439.02

                    销售蒸汽                            7,400.00       2,026.76

                    销售除盐水                           1,500.00       1,844.60

                    销售氢气                            9,800.00

                    提供循环水降

                                    成本加成              620.00        605.37

                    温服务

                  合计                               70,670.00      44,610.45

                    采购蒸汽                           13,000.00       4,016.16

                    采购可燃废气                            180.00        162.37

自关联方购买商                          参考可比市

            利津炼化    采购氢气                            5,500.00       7,728.10

 品和接受劳务                           场价格

                    采购 ABS                          9,000.00

                    采购合成气                          10,800.00

                  合计                               38,480.00      11,906.63

 关联租赁       利津炼化    承租苯甲醚罐          成本加成                   0.91        0.91

利津炼化新建装置投产以及既有装置生产检修而新增的原材料和蒸汽动力采购需求，双

方在满足自身生产需要基础上，将富余产量部分进行市场化交易，实现互利互惠。

  如公司 2023 年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《上海证券交

易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及无关

联关系股东的合法利益。

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                               单位：万元

 关联交易类别      关联方        2022 年度预计金额

                                                生金额          预计金额差异

向关联方销售商品和

             利津炼化             62,340.00        44,610.45          17,729.55

提供劳务

自关联方购买商品和

             利津炼化             20,616.00        11,906.63           8,709.37

接受劳务

承租关联方资产      利津炼化                   0.91            0.91               0.00

向关联方租赁资产     利津炼化                   0.00            0.00               0.00

 关联交易类别     关联方   2022 年度预计金额

                                         生金额        预计金额差异

       合计               82,956.91       56,517.99      26,438.92

                  主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场

公司董事会对日常关联交易实际发

                  需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对交易情况

生情况与预计存在较大差异的说明

                  进行适时适当调整。

                  公司根据实际情况对关联交易进行了适时适当调整，已发生的

公司独立董事对日常关联交易实际

                  日常关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符

发生情况与预计存在较大差异的说

                  合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害

明

                  公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  二、关联人基本情况和关联关系

  关联方：利华益利津炼化有限公司

  （一）关联方基本情况

  法定代表人索树城，注册资本 43,527.32 万元，住所为利津县永莘路 55 号，经营范

围为危险化学品生产；发电、输电、供电业务；热力生产和供应；技术进出口；货物进

出口；进出口代理。石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学

品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

金银制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国

内贸易代理；销售代理；金属废料和碎屑加工处理。

  （二）上述关联方与公司的关联关系

  公司与利津炼化属于同一实际控制人控制下的企业，符合《上海证券交易所股票上

市规则（2023 年 2 月修订）》6.3.3（二）规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履

行合同约定，不会使公司形成坏账损失。

  三、交易的定价政策及定价依据

  公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，日常关联交易的定价以

市场价格为基础，签署关联交易协议。

  四、交易的目的及对公司的影响

  上述预计日常关联交易均为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方

之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，日常关

联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格

条件，不会损害公司利益，未对公司主要业务的独立性造成不利影响，对公司财务指标

影响较小。

  五、协议签署

  就上述 2023 年度日常关联交易，公司根据日常生产经营的实际需要分别同上述关

联方签订关联交易合同或其他形式的书面文件。

  六、独立董事独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  独立董事认真审阅了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，所涉及的关

联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以

及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损

害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交

第二届董事会第十三次会议审议。

  （二）独立董事的独立意见

  此次 2023 年度日常关联交易预计符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的

规定，在议案表决过程中，关联董事回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体

现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不

存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，我们同意上述关联交易预计情况事项。

  七、公司监事会的审核意见

  公司于 2023 年 3 月 1 日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2023

年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：2023 年度预计发生的日常关联

交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联

交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会

第十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董

事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

本议案尚需提交公司股东大会的审批；公司与利津炼化发生的关联交易按照公平、公正

的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司

的独立性产生影响。

  综上，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

  （以下无正文）

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